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美股中的空白支票公司(Blank Check Company)是什么?

今年以来,美股IPO已达近百家,其中不乏大家耳熟能详的共享乘车公优步公司、牛仔裤始祖李维斯、社交巨头Pinterest、云会议专家Zoom、人造肉第一股Beyond Meat、港美股知名券商老虎证券富途证券等等等等。

在这些光鲜亮丽的公司背后,还有一种不为中国投资者熟悉的公司,他们的公司名称同场包含Acquisition字样,他们的股票代码同场是5个字母,而且以”U”结尾,比如,今年4月刚刚上市的诸如:Replay Acquisition Corp(RPLAU)和Act II Global Acquisition (ACTTU)等,这些就是我们今天要讲的——空白支票公司(Blank Check Company)。

美股中的空白支票公司(Blank Check Company)是什么?

早在数年前,中民金融发起的中民七星收购(CMSS)、梁锦松旗下的新风天域(NFC)就曾以空白支票公司的方式在美国上市募资,就连花旗、高盛这类投资银行也成立过该类公司,为何空白支票公司一直长期受到资本市场众多发起人的青睐?今天,就带大家详细研究一下。

一、什么是空白支票公司?

空白支票公司,又称特殊目的的收购公司,英译为Special Purpose Acquisition Company,简称SPAC。这类公司没有明确的经营收入和资产,且多是离岸注册,雇员人数甚至低到只有两人,看起来与我们眼中的“皮包公司”极为相似。SPAC透过IPO筹得资金,加上贷款进行收购,目标通常是非上市公司,虽然IPO时投资者并不知道SPAC的收购标的,不过SPAC会在招股中说明有意向的行业或地区。由于SPAC没有资产和历史业绩供参考,所以只能依靠公司背景和管理团队的声誉来吸引投资者,如果SPAC上市后两年内未完成收购行动,将会被要求退市。因此,对于投资者而言,SPAC这种类似于风投性质的公司相对传统公司经营风险还是有点大的。

从SPAC发展来看,并非这几年才出现的新型融资方式,最早可追溯到上世纪90年代,起源于加拿大的多伦多交易所,当时主要目的旨在收购产矿企业,1993年,GKN证券将SPAC大力推向市场,并于同年注册了“SPAC”商标,2003年以后逐渐成为市场焦点,到2007年,SPAC的IPO数量占美国证券市场全部IPO数量的25%,堪称颠峰时期,2008年金融海啸之后,SPAC陷入低谷,2013才逐渐有所恢复,截至2017年SPAC达到150亿美元规模,时隔十年SPAC终于再破前高。

二、空白支票公司如何运作?

SPAC是一个由共同基金、对冲基金等募集资金而组建上市的“空壳公司”,这家“空壳公司”只有现金,没有任何其他业务。发起人将其在纳斯达克或纽交所上市,以投资单元形式发行普通股与认股期权组合给市场投资者从而募集资金,一个投资单元通常包含1股普通股与1至2股认股期权。所募集的资金将100%存放于托管账户并进行固定收益证券的投资,例如国债。“空壳公司”上市后的主要任务就是寻找一家有着高成长发展前景的非上市公司与其合并,使其获得融资并上市。如果24个月内没有完成并购,那么这家SPAC就将面临清盘,将所有托管账户内的资金附带利息100%归还给投资者。

如果找到合适的目标企业,在进行一系列尽职调查之后,SPAC全体股东将会投票决定是否要与之合并。如果多数股东同意合并,那么该企业将获得SPAC投资者存入托管账户中的资金,而SPAC的投资者也将获得合并后公司的一部分股权作为回报。由于SPAC在合并前已经是纳斯达克或者纽交所的上市公司,所以新公司无需再进行其他行动,直接自动成为纳斯达克或者纽交所的上市公司。

三、空白支票公司有哪些优势?

经过20多年的发展,SPAC上市的制度已经十分成熟和完善,不少金融机构将其称为“SPAC超级上市模式”,该模式集中了直接上市、海外并购、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体,并优化各类金融产品的特征,快速高效完成企业上市融资之目的。SPAC上市采取先造壳募资,然后再行并购的反向方式使并购对象成为上市公司,与一般的IPO、借壳上市截然不同,对于国内拟上市或有上市潜质的企业来说,SPAC上市是一种极佳的融资方式。

1、对比传统的IPO上市的优势

  • (1)同样条件下IPO至少需要一年,前期准备工作耗时久,SPAC最短3个月即可完成上市;
  • (2)交易所对拟IPO企业有明确的标准和要求,而SPAC可绕过美国证监会对于企业IPO的硬性规定,更适合中小企业;
  • (3)企业IPO上市除承销费外,还有保荐费、律所和会所顾问费,SPAC无需支付承销费,也无需支付挂牌上市的买牌费用;
  • (4)IPO上市面临较大的不确定性,SPAC则仅需收购双方同意即可,不存在因其他原因导致的发行失败;
  • (5)传统IPO上市发行价有一个区间值,市场认可度低的时候融资金额也较低,SPAC目标企业估值定价则会事先固定;
  • (6)企业IPO要参考行业估值,有时甚至为方便融资还要予一定折扣,SPAC前期较IPO低,但二次融资较IPO高,重点考虑公司今后三年的业绩,通常会有溢价;
  • (7)IPO需要管理部门审批,SPAC无需审批。

2、对比传统借壳上市的优势

  • (1)借壳上市需要企业付出一定比例的借壳费用;SPAC没有该费用;
  • (2)借壳上市需要留下10%-25%的“干股”给原有壳股东,SPAC则投资三千多万至两亿美元以换取相应股权;
  • (3)借壳上市后90%以上的公司难以融到资金;SPAC其首期和行使认股权资金可融资超一亿美元,并可持续融资;
  • (4)借壳上市的公司其交易量极小,SPAC公司与通过IPO的公司交易量相当;
  • (5)借壳上市的公司有可能有或有负债和法律诉讼;而SPAC公司没有;
  • (6)借壳上市大多在OTC板块操作,难以登陆美国主板,SPAC可直接主板上市;
  • (7)投资者多为对冲基金、共同基金等机构投资者,品牌形象更好,上升空间大。

四、空白支票公司上市的流程是怎么样的?

  • (1)SPAC管理层设立SPAC公司;
  • (2)SPAC管理层制作发行申请文件;
  • (3)向投资者路演;
  • (4)SPAC在纳斯达克或纽交所挂牌交易(IPO);
  • (5)SPAC管理层需在24个月内寻找到目标企业并完成并购;
  • (6)SPAC管理层对目标企业尽职调查;
  • (7)并购双方确定合并方案;
  • (8)向股东路演;
  • (9)SPAC股东会投票批准;
  • (10)新上市公司合并完成并更名,新公司正式在美国主板上市;
  • (11)新上市公司在主板进行交易并取得二次融资;
  • (12)找到目标企业后整个上市过程一般仅需6-8个月,最快可在3个月完成。

五、空白支票公司适合什么类型的企业?

  • (1)企业性质:民营企业;
  • (2)行业:IT、消费电子、新材料新能源、生物技术、或其他特色行业;
  • (3)企业地位:细分行业领导者、高成长、市场份额高;
  • (4)盈利要求:净利润>4000万人民币/年(盈利非硬性要求,主要以公司市值来评估);
  • (5)法律:合法纳税、合法经营的企业;
  • (6)其他要求:无知识产权问题。

以上即为关于美股中的空白支票公司的介绍,希望能帮你答疑解惑。

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